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界面新闻记者 | 牛其昌
不到半年时间，实控人长期处于真空状态的ST新潮（维权）（600777.SH，新潮能源）又一次成为资本围猎的对象。
这家公司近日收到浙江金帝石油勘探开发有限公司（下称“金帝石油”）的要约收购报告书，金帝石油拟以3.10元/股的价格，要约收购ST新潮20%股份，剑指公司控制权。
受要约收购的推动，股价处于低位的ST新潮连续三个交易日一字涨停，1月22日报收2.58元/股，总市值175亿元。
就在去年8月23日，持股ST新潮4.99%的股东北京汇能海投新能源开发有限公司（下称“汇能海投”）曾提出以3.10元/股的价格，要约收购公司46%的股份。在一片质疑声中，汇能因违规举牌受到监管处罚，同时相关股权在36个月内亦不得行使表决权。
“新潮能源长期处于无实控人状态，同时公司资产质量优良，海外油气田业务持续贡献良好现金流，导致各路资本觊觎公司控制权。而一些有着各种企图的资本，在公司历史上制造了违规对外担保、巨额投资损失等一系列恶果，给上市公司投资者带来很大的损失。”并购重组领域资深人士对界面新闻表示，金帝石油一旦要约20%成功，有可能会达到控股收购的目的，但即使收购成功，公司还是存在治理隐忧。
半年之内两次被要约收购，ST新潮现任管理层持何种态度？ST新潮证券部相关负责人回应界面新闻称，公司针对两次要约收购都已发布了详细公告，具体以公司公告为准。
缘何屡遭资本围猎？
短短不到半年时间里，上市公司两次被发出要约收购，放眼A股市场并不多见，ST新潮的吸引力可见一斑。
ST新潮1996年登陆上交所主板，系A股老牌上市公司，目前深耕页岩油气勘探、开采及销售。公司核心资产Howard和Borden油田，位于美国页岩油核心产区Permian盆地的核心区域，该盆地是美国最重要的油气产区之一，是美国页岩油气盆地中产量最多，增长最快的。截至去年上半年，公司境外资产规模占比高达99.9%。
作为A股稀缺的上游油气民企，ST新潮自2017年以来业绩大幅增长。其中，营业收入由2017年的15.23亿元增长至2023年的88.49亿元；净利润由2017年的3.67亿元增长至2023年25.96亿元。
ST新潮净资产由2018年末的148.2亿元增长至2024年上半年的211.46亿元，远超当前市值。截至去年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额达34.81亿元，每股净资产3.11元，这甚至高于汇能海投和金帝石油3.10元的要约收购价格。
不过，业绩高增的ST新潮当下却面临治理难题，这也是导致公司近年来股价一直低迷的原因之一。
截至去年三季度末，ST新潮前十大股东持股较为分散，累计持股比例仅为36.41%，控股股东和实际控制人长期空缺。最大股东宁波国金阳光股权投资中心的持股比例仅6.39%，二股东北京盛邦科华持股比例为5.51%。
不仅如此，去年4月，由于认为全资子公司在实施资产出售时，未按照规定事先取得上市公司批准，会计师事务所还对新潮能源出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司自此被“ST”。
“一方面公司资产质量优良，海外油气田业务持续贡献良好现金流；另一方面公司治理结构十分分散，长期无控股股东和实控人，这是导致新潮能源被各路资本围猎的根本原因。”上述并购重组领域资深人士对界面新闻分析称。
面对资本的围猎，ST新潮管理层的态度是外界关注焦点。
据接近新潮能源人士对界面新闻表示，从治理结构优化的角度来说，出现一个有建设性、善意的控股股东，对公司而言其实是一件积极的事情。
针对上述问题，ST新潮证券部相关负责人回应称，公司针对两次要约收购都已发布了详细公告，具体以公司公告为准。
剑指控制权
显然，此次举牌的金帝石油冲着新潮能源控制权而来。
针对此次要约收购，界面新闻致电金帝控股，相关负责人回应称，“公司涉足油气资源开发多年，此外一切信息以上市公司公告为准，我们所获得的所有信息也都是从公开渠道获得的”。
从收购价格来看，金帝石油开出的价码与汇能海投一样同为3.10元/股。较ST新潮1月17日的收盘价2.23元/股溢价超过39%。也意味着此次要约收购所需最高资金总额将高达42.16亿元。
收购方称，本次收购主体为金帝石油，要约收购的目的是基于金帝联合控股集团有限公司（以下简称“金帝控股”）产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。
“金帝石油”是何来头？
天眼查APP显示，金帝石油成立于2024年12月27日，距今不到一个月时间，系金帝控股全资子公司。股权穿透后，卢斯侃、孔列岚分别持股约68.06%、28.31%。
另据界面新闻梳理，金帝控股创始于1992年，实控人卢斯侃早期以地产业起家，1997年成立了萧山市第一家家私市场，2001年正式进军房地产领域。2004年，卢斯侃开始涉足能源领域，曾担任华油天然气有限公司董事长。
金帝控股与新潮能源一样，都具有能源资源行业的产业背景。
金帝控股官网资料显示，集团形成了海外油气田、大宗石化贸易、国内天然气、地产开发与运营、产业投资等业务板块，是一家多元化、跨地区的企业集团，多次获得“中国服务业企业500强”、“浙商全国500强”、“浙江省民营企业100强等荣誉称号”。
其中在油气板块，金帝控股目前持有印度尼西亚两处、乍得共和国一处油气区块权益，均已进入开发期。按照计划，“将进一步拓展海外市场，成长为中型国际石油公司”。此外，金帝控股还涉足天然气板块，每年供应管道天然气约10亿立方米。
“从汇能海投到金帝石油，两次举牌方都具有能源资源行业的产业背景，能够认识到新潮能源的产业价值。收购程序的合法性、能否处理好与管理层以及职工的关系以及并购后的整合能力，这都是决定并购成败的关键因素。”一位长期关注新潮能源的私募基金经理对界面新闻分析道。
治理隐忧
实际上，汇能海投早在2023年四季度就“潜伏”ST新潮，持股比例一度逼近5%举牌线，跻身ST新潮第五大股东。
不仅如此，截至去年一季度末，“内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司-伯纳程芯茂会世1号私募证券投资基金”和“内蒙古梵海投资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金”两家同样来自内蒙古的机构也先后跻身ST新潮前十大股东，持仓比例也均逼近5%的举牌线，截至一季度末持股比例分别为4.39%和4.98%。另外一家“北京盛邦科华商贸有限公司”去年1月则通过司法拍卖新晋成为ST新潮第二大股东，持股比例达到5.51%。
在ST新潮董事会提示及监管追问下，此前否认与其他四方主体存在一致行动关系的汇能海投最终“改口承认”。随后，山东证监局对其作出监管处罚，要求汇能海投及其相关主体依法履行权益变动信息披露义务，并在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。
如今，随着金帝石油举牌，假设要约收购成功，新的潜在问题也会接踵而至。
界面新闻注意到，尽管汇能海投被坐实违规收购，但其与一致行动人目前仍合计持有ST新潮20.04%股份。假设上述股权后续未被监管要求“责令卖出”，三年之后汇能海投的股权一旦复活，届时两大持股接近20%的股东会否展开控制权之争，有待进一步观察。
针对金帝石油的突然举牌，界面新闻尝试联系汇能海投，但截至发稿时未获回应。
“目前看，汇能海投是败在了程序合法性上，导致20%股权在三年之内无法行使表决权，也没法进行增持。不过，即使此次金帝石油要约收购成功，上市公司还是存在治理隐忧。”上述并购重组领域资深人士对界面新闻表示。
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