一字跌停！603007，实控人被监管警示

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　　3月27日，ST花王（603007）一字跌停，股价报5.46元/股，市值47.88亿元。

　　3月26日晚间，ST花王公告称，上交所决定对公司实际控制人徐良予以监管警示。

　　在此之前，ST花王于3月26日午间发布关于媒体报道的澄清公告称，实际控制人目前及近期均无注入半导体资产的计划；截至目前，公司无与徐良旗下的半导体产业板块的合作计划，亦尚未投入资金、人员及其他资源。

　　上交所对徐良予以监管警示

　　ST花王公告称，经查明，3月26日，有媒体报道，公司实际控制人徐良在出席相关会议时称，公司将重点布局半导体及新能源汽车产业，公司拟注入的资产安徽尼威汽车动力系统有限公司（简称“尼威动力”）将与实际控制人旗下半导体传感器业务实现协同。公司未来拟与实际控制人旗下半导体产业板块开展合作。相关报道发布后，公司股价于3月26日开盘后一度涨停。

　　经监管督促，公司于3月26日午间披露澄清公告称，公司此前已公告拟购买的尼威动力55.5%股权系第三方资产且独立运营，截至目前尚未与徐良旗下的半导体产业板块展开合作，尚未形成协同效应。报道中所提及金华富芯微纳电子科技有限公司的产线尚未投产，未产生收入。实际控制人目前及近期均无注入半导体资产的计划；截至目前，公司无与徐良旗下的半导体产业板块的合作计划，亦尚未投入资金、人员及其他资源。同时，公司提示拟以支付现金的方式购买尼威动力55.5%股权事项尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，存在不确定性等风险。

　　上交所认为，在半导体、新能源等相关概念处于当前市场高度关注的热点时期，公司实际控制人徐良对外发布公司不实信息，可能对投资者产生误导，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第4.5.1条、第4.5.2条和第4.5.3条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.3.8条等有关规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上交所决定对公司实际控制人徐良予以监管警示。

　　收到交易所问询函

　　值得一提的是，ST花王3月26日晚间公告，收到上交所对公司重大资产购买预案的问询函。

　　问询函提到，近日，公司披露《重大资产购买预案》，公司拟以现金方式收购尼威动力55.5%股权，交易作价6.66亿元。截至2024年末，标的公司资产总额4.49亿元，负债总额3.11亿元。公司2024年三季报账面货币资金余额仅为1313万元，破产重整投资人于2024年12月投入重整资金约5.07亿元。

　　上交所要求公司：结合公司未来经营发展战略，补充披露本次交易的原因和必要性，与公司未来经营发展战略的匹配性；结合公司报告期末货币资金余额、日常经营支出安排等，补充披露本次交易资金的来源，如涉及并购贷款，说明未来偿还并购贷款和支付利息的资金来源，公司经营性现金流是否能覆盖偿还的银行贷款本息支出，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况；结合前述情况，说明本次采用现金收购且仅购买标的公司55.5%股权的具体原因，收购完成后对标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险。

　　标的公司业务方面，预案披露，标的公司主营从事新能源混合动力汽车高压燃油箱系统的研发、生产及销售，采取的是金属技术路线。2023年度及2024年度，标的公司主要客户销售收入占营业收入比重较高，客户较为集中。此外，预案风险提示披露，目前下游汽车产业发展存在放缓趋势。

　　上交所要求公司，结合标的公司技术路线优劣势、新能源汽车技术迭代趋势，说明对标的公司未来销售收入的影响，公司经营业绩是否具有可持续性；补充披露标的公司主要客户情况，包括合作开始时间、销售模式、信用政策、合同期限、收入确认方式、回款情况等，说明标的公司对主要客户是否存在重大依赖，与主要客户是否存在产品销售外的资金往来或者其他利益安排；补充披露标的公司主要负债构成，包括流动负债明细，长期借款的债权人、利率、借款期限、还本付息安排，说明标的公司未来年度产生的现金流能否偿付相应借款本息支出，后续是否需要持续资本投入；结合标的公司所处行业趋势及标的公司前述情况，补充披露交易对方本次出售的具体原因。

　　关于标的公司估值和本次交易价格，预案披露，标的公司股权预估值为12亿元，本次交易作价为6.66亿元。2024年标的公司营业收入6.78亿元，同比增长126.33%；净利润6995.34万元，同比增长303.59%。以标的公司2024年末股权价值计算的净资产溢价率为870%，市盈率为17.15倍。

　　上交所要求公司：结合标的公司行业竞争格局、产品销售和市场占有率、盈利模式及毛利率等变化情况，说明标的公司2024年营业收入规模大幅上升且净利润上升幅度远高于营业收入上升幅度的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在差异；结合标的公司期间收入利润和预计业绩和现金流情况，说明标的公司预估值溢价率较大的原因和合理性，是否存在公司及控股股东、实际控制人与交易对方或标的公司的其他利益安排；说明本次交易预计产生的商誉，并结合商誉对公司资产占比等就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示。