上市公司并购重组开新局

◎记者 高志刚 郭成林

今年以来，新“国九条”等系列重磅政策的发布，激活了并购重组的市场活力，上市公司重组交易风起云涌，高潮迭起。

在12月27日举行的上证·滴水湖上市公司高质量发展大会上，并购重组成为企业家们热议的焦点话题。

“并购六条”出台以来，并购重组持续升温。大众交通董事长杨国平对这一政策机遇颇有感触：“中国资本市场经过30多年的发展，上市公司数量已超过5000家，数量相当可观，但关键还是要提升上市公司的质量。监管层面鼓励上市公司通过并购重组做大做强，我们要继续抓住这一机遇。”

与会的演讲嘉宾也都论及并购重组议题。如中国上市公司协会会长宋志平表示，“上市公司要积极开展并购重组”；中国人民大学国家金融研究院院长、资本市场研究院院长吴晓求表示，“并购是上市公司质量提升最重要的途径”。

并购重组风起云涌

今年以来，并购重组利好政策频出。尤其是9月24日“并购六条”发布后，资本市场积极响应，超百家上市公司披露了重大资产重组计划或重组进展情况，其中既有“硬科技”企业强强联手，也有央地国企谋求做大做强，还有跨界收购、“类借壳”等创新型收购案例。

12月29日晚间，中核科技发布公告称，为进一步实现核工业装备制造业务的整合，促进上市公司高质量发展，公司接到中核集团的通知，正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。本次交易预计构成重大资产重组。

还有一批具有创新性、示范性的科创板并购重组案例渐次落地。例如，普源精电收购标的资产估值溢价率超过900%，思瑞浦采用市场法确定交易价格，三友医疗针对不同类型股东实施差异化定价，纳芯微收购麦歌恩时以分期支付和竞业限制取代业绩承诺等。这些案例体现出重组估值的包容性，定价模式和交易安排更加灵活多变。

值得注意的是，自6月“科创板八条”发布以来，上交所加快完善制度机制、推动典型案例落地。科创板共新增披露近60单产业并购，单数同比增长一倍，交易金额超130亿元。

在东方国际集团董事长童继生看来，当前A股市场并购重组已进入活跃期，在政策、信心“两头热”之时，要增加上市公司本身的“内在热”。

“公司一直在留意好的并购标的，能对公司管线品种起到互补作用，或能实现强链补链的效果。”泰恩康董事长郑汉杰告诉上海证券报记者。

另一家深交所上市公司利民股份的副董事长张庆介绍，公司先后经历了3次并购重组，2017年并购了河北双吉化工有限公司，2019年并购了“威远资产组”，2020年收购了全球杀菌剂传奇产品“大生”中国区的品牌资产、技术配方、工艺及业务。

“利民股份将坚持通过内涵式和外延式发展并重的举措提升公司质量。”张庆对记者说，“公司非常看重资产重组这一工具，将根据行业、企业发展的需求适时用好这个工具。”

而北交所首单以发股方式实施的重组项目也已发布。11月26日，北交所上市公司五新隧装发布公告，拟通过发行股份并支付现金的方式收购实控人旗下的五新重工、兴中科技两家国家级专精特新“小巨人”企业。

政策“组合拳”激发活力

从中央到地方，从证监会到交易所，再到上市公司协会、证券公司、中介机构，监管层持续出台政策、措施鼓励支持并购重组，不断提升上市公司向“新”提质的加速度。

对此，硕世生物董事长王国强表示，“并购六条”等新政简化了并购的流程，激活了并购市场。

近日，国务院国资委发布的中央企业控股上市公司市值管理文件中，并购重组作为本轮央企开展市值管理“价值创造”主工具的地位得到进一步明确。

同时，上海、深圳、四川等多地政府也纷纷出台政策，将并购重组作为推动上市公司提质发展的重要抓手。如上海市日前发布了《支持上市公司并购重组行动方案》，把聚焦新质生产力、强链补链、推动传统行业转型升级等作为主要方向。

“可以预见，2025年并购市场将继续火热。”财通证券投行董事总经理、保荐代表人何俣表示，随着央地层面并购政策的不断细化和落地，预计2025年并购数量和交易金额将超过2024年，届时央地国企“巨无霸”级别的并购与其他“小而美”的并购将并驾齐驱。

利元亨副董事长卢家红接受记者采访时说，公司稳健发展需要“内外兼修”。在内部，公司将持续推进技术创新；在外部，公司将密切关注产业链的上下游动态，探索在产业链中实现协同增长的战略合作机遇。

鼓励与规范并重

在加快发展新质生产力的当下，监管层积极鼓励上市公司通过并购重组注入优质资产，推动传统产业转型升级，支持战略性新兴产业成长壮大。

然而，鼓励并购重组，并不意味着放松对“忽悠式”重组、内幕交易、关联交易输送利益等行为的监管。

童继生表示，“并购六条”的重点并非在上市公司“壳与壳之间的调整”，而是在公司内涵、产业技术竞争力的提升。

12月27日晚间，沪深北三大交易所发布公告，对上市公司证券发行上市审核规则进行修订，并公开征求意见。本次修订一方面是配合新公司法落地实施，另一方面是严格再融资审核把关，加强对上市公司发行上市活动的监管，压严压实中介机构责任，对审核把关机制相关规定进行了针对性的调整优化。

记者注意到，在强化自律监管手段方面，再融资业务的处罚力度基本上与IPO看齐，即对中介机构及相关人员的“资格罚”上限从3年提高至5年。

近期，上交所和深交所均多次强调，从严监管盲目跨界并购交易、严厉打击“重组套利”市场乱象，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管。

“我们一直在关注产业链上下游整合的机会，但不会为并购而并购，而是要看是否有利于产业转型升级，有助于提升关键技术水平，有助于提升公司盈利水平等。”福莱新材董事长夏厚君告诉记者，“公司希望有机会遇到优质的项目，通过并购重组把公司做大做强。”

（本报记者刘怡鹤、霍星羽对此文亦有贡献）